有限公司變更登記 - 振群會計師事務所

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有限公司變更登記相關Q&A

Q1：有限公司股東、董事（長）死亡時，應於何時辦理變更登記？
A：
為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜，有限公司股東死亡者，得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記。至死亡股東如另有擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起15日內向公司登記主管機關申請變更登記。（公司之登記及認許辦法§15）

Q2：有限公司只有一個股東，這個股東死亡了，他原來的出資額要怎辦？
A：
一人股東的公司，如果股東是自然人，一定是擔任這家公司的負責人，如果這個股東死亡了，就沒有其他股東，所以無法再另外推派一位負責人來辦理變更登記，就必須由繼承人先去辦妥有關繼承登記的程序，他的繼承人繼承這位股東的出資額後，就要來登記機關辦理負責人及公司章程的變更登記。如果繼承人想要轉讓所繼承的出資額給別人，就要同時辦理出資額轉讓變更登記。如果不再經營這家公司，就要辦理解散登記。（公司法§108、經濟部91年1月24日經商字第09002284740號、經濟部100年4月22日經商字第10002408510號、經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函釋）

Q3：如果想要退出有限公司的股東，可是其他合夥人不同意，該怎麼辦？
A：
因為有限公司沒有退股之規定，如果要退出，除了可以將出資額轉讓外，還可以選擇以拋棄出資額的方式退出，就可以不用經過其他股東同意，但是必須要向公司聲明拋棄所持有的出資額，公司在接收到股東拋棄之意思表示完成後，就要來辦理減資變更登記。（經濟部103年10月21日經商字第10302345190號函釋）

Q4：有限公司股東拋棄出資額應如何辦理變更登記？
A：
有限公司股東聲明拋棄所持之出資額時，應由代表公司之負責人逕行辦理減資登記，惟公司章程應將該股東姓名及其出資額刪除，不列入修章次數亦無需檢附股東同意書。（經濟部94年4月15日經商字第09402045670號函釋)

Q5：有限公司股東要出資轉讓，但其他股東不同意，怎麼辦？
A：
有限公司股東要出資轉讓，要經過其他全體股東過半數的同意，股東就不能將出資額的全部或一部分，轉讓給別人。而且不同意的股東針對轉讓的出資額可以優先受讓；同時不同意轉讓的股東如果不承受，對於已經經過全體過半數股東同意的這個轉讓事項，就視為同意轉讓，而且必須同意修改章程有關股東及其出資額事項。（公司法§111）

Q6：經由法院強制執行程序取得有限公司股東出資額，如何辦理股東出資轉讓變更登記？
A：
應由法院通知主管機關登記事由，公司登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記，並將變更情形通知公司及股東，同時副知該管法院（經濟部74年10月8日經商字第44210號函釋、強制執行法§11#1）

Q7：有限公司章程訂有董事姓名時，應否併同選任董事案辦理修正章程變更登記？
A：
目前公司法已沒有規定章程一定要寫董事姓名。如果公司章程訂有董事姓名，應併同選任董事案辦理修正章程變更登記；惟未能完成修正章程，亦可辦理選任董事變更登記，而登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記。（公司法§101、經濟部91年4月15日經商字第0910207174號函釋）

Q8：有限公司可否辦理減資？
A：
如果有限公司要減資，就要經過全體股東同意。（公司法§106）

Q9：有限公司可不可以由公司決定各股東不用依照比例來減資？
A：
因為公司法沒有規定有限公司要按照出資額比例來減資，所以只要經過全體股東同意就可以，但是如果減資是為了要彌補虧損，就要依照章程規定來辦理。（公司法§101、106、經濟部57年3月5日經商字第07372號函釋）

Q10：有限公司辦理增資、變更組織，要經過多少股東的同意？
A：
因為公司要增資，必須經過過半數股東的同意。但是股東雖然同意增資，公司法並沒有規定股東必須要按照原來出資額依比例來增加的義務。而且不同意增資的股東，因增資而要修正公司章程，必須同意修正。（公司法§106）

Q11：有限公司辦理變更組織，要經過多少股東的同意？
A：
有限公司要變更組織為股份有限公司，就要經過全體股東同意。（公司法§106#4）

Q12：有限公司董事如何產生？可否選任董事長？董事人數、資格有何限制？
A：
有限公司要由三分之二以上股東同意來選任董事，而且至少要設置1人最多3人，由有行為能力的股東裡面選任，如果是限制行為能力的人或無行為能力的人，就不能擔任董事。而董事有數人時，如果要推定1人為董事長，就必需在章程裡面訂清楚，也可以不設置董事長。（公司法§108）。

Q13：單一法人股東，指派某人擔任有限公司的董事，股東同意書要怎麼簽署？
A：
因為法人股東無法執行簽署的行為，所以就必需指派自然人來代表簽署股東同意書，而且要在股東同意書上加蓋這個法人股東的印章，辦理公司登記時要同時檢附法人指派書作為依據。（經濟部90年12月7日商字第09002267290號公告）

Q14：有限公司出資轉讓、增資及修正公司章程，不同意的股東拒絕在股東同意書親簽應如何辦理？
A：
股東同意書要由同意之股東及新加入的股東及退出的股東親筆簽名。公司法對有限公司不同意增資之股東，已明定其法律效果及視為同意修章。至於「不同意之股東」處理之經過情形，係屬私法人自治事項，不是公司登記審查的範圍。（公司法§106、§111、經濟部97年4月15日經商字第 09702408070號函釋）

Q15：公司經理人之委任或解任應於何時申請登記？
A：
如果是委任，應該在到職後15日內辦理登記。如果是解任，應該在離職後15日內辦理登記。